唐末僖宗年，中国支离破碎，群雄并起，此中以李克用（秦沛）及朱温（刘兆铭）势力最大年夜，个据一方，彼此对立
　　李为人功于心计，立心灭朱同一全国。李操作女儿云罗公主（陈玉莲）之美貌纠集属下十三名来自各派的武林高手。
　　此十三名高手能征惯战，江湖中人称之为十三太保。十三太保中以李存孝（黄日华）武功最高，为用之得利杀手，亦最为云所爱。
　　但孝淡漠势力，他之所以纳进用门下，目的只为杀温为父报仇。但另外一方面，十三太保之一的康君利（汤镇业），为人供于心计，为得用之宠嬖，处处设计谗谄孝。
　　李克用在十三太保辅佐下，本可处极好优势，但在内忧内乱下，可否灭朱而统全国呢？而孝又是不是能为父报仇呢？